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[박철성의 서킷브레이커] 불발된 남양유업 매각, 주가 부양 용도였나? 자본시장법 위반 『법률의견서』 단독입수!

남양유업 주가 반 토막, 개미지옥! 금감원ㆍ거래소ㆍ'금융·증권 범죄 수사협력단‘ 등 해당 기관 철저한 조사ㆍ관리 시급...

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[박철성의 서킷브레이커]
기사입력 2021-09-14

박철성 대기자<리서치센터 국장칼럼니스트>

▲     ©호주브레이크뉴스

  

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법무법인()한길이 작성한 남양유업 제반 이슈에 관한 법률의견서

 

불발된 남양유업 매각은 주가 부양 용도였을까. 금감원과 거래소, 최근 부활한 '금융·증권 범죄 수사협력단(단장 박성훈 부장검사)‘ 등 해당 기관의 철저한 조사관리가 시급하다는 지적이다.

 

최근 남양유업이 자본시장법을 위반했다는 법률의견서를 단독 입수했다. ‘소액주주모임의 입장문도 공개됐다.

 

고공행진을 하던 남양유업 주가는 약 44% 하락, 거의 반 토막 났다. 고점 대비 시가총액은 무려 2,100억여 원이 빠졌다.

 

주가 이동평균선은 완전 역배열이다. 더 큰 문제는 그래프가 하염없이 고꾸라지고 있다는 점. 개인투자자들은 억장이 무너졌다. 이미 가슴은 새까맣게 탔다.

 

불가리스 사태육아휴직 직원 창고 발령등의 악재에 자본시장법 위반 의혹까지, 역풍 맞은 남양유업이 또다시 불매운동에 휩싸일 수 있다는 우려마저 나오고 있다.

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남양유업 관련기사 및 공시를 통한 기초 사실 정리(도표=법무법인()한길)

 

법무법인()한길이 작성한 해당 문건에 의하면 "본 의견서는, 남양유업과 둘러싼 제반의 사항과 관련하여 주주들이 남양유업의 대주주인 홍원식 회장을 비롯한 경영진에 대한 형사책임을 물을 수 있는 기초자료를 제공함이 그 목적"이라고 밝혔다. 철저히 법적 책임을 묻겠다는 의지가 담겨있다.

 

해당 법률의견서는 남양유업의 3년 치 주가 변동추이를 확인하면 2020327, 하락 기조로 일관하고 있다가 2020527(그림의 ) SPA가 이루어진 후에 급상승했다.”라면서 “202172일 고점을 찍은 뒤 2021731일 주주총회 공시 이후에 급락(그림의 )했고 2021527일 종가인 400,000원대로 진입할 기세라고 설명했다.

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남양유업의 3년간 주가변동 추이(도표=법무법인()한길)

 

남양유업이 2020327일까지 하락 기조로 일관됐던 이유는 기업실적의 부진 기업신인도의 저하 경쟁 상의 약진 등이라면서 “2020327일 이후에도 동종 매일유업과 달리 주가 회복을 하지 못한 것은 위 문제점이 지속했기 때문이라면서 그림에서 로 상승할 때, 그 과정에는 불가리스 허위 기사 사건도 있었다.”라고 꼬집었다.

 

한편 그림의 시기는 주식매매계약(SPAShare Purchase Agreement)이 이루어진 시점, 그림의 은 주총이 불발된 시점이라면서 주가 급등과 급락의 변곡점이라고 설명했다.

 

법무법인()한길이 작성한 법률 의견서에 의하면 “20135, 남양유업의 30대 직원이 아버지뻘 대리점주를 상대로 폭언, 욕설, 인격모독과 함께 강제로 제품을 떠넘긴 갑질 사실이 드러났다.”라면서 또 홍원식 회장은 2013. 6, 결혼하면 비정규직, 출산하면 퇴사라는 부당한 노동 정책을 일관하다 직원으로부터 행정소송을 당하기도 했다.”라고 치욕스러운 과거사를 지적했다.

 

이런 내용은 주가에 그대로 반영됐다. 그래프가 우하향, 주가가 폭락했다.

 

여기에 엎친 데 덮친 격, 손녀 황하나 리스크가 다시 남양유업 주가의 발목을 잡았다.

 

또 지난 4, 남양유업은 자사 제품 불가리스가 코로나 19(COVID-19) 억제 효과가 있다고 과장 광고, 주가의 급격한 변동을 일으켰다.

 

지난 2일 서울경찰청 금융범죄수사대는 지난 2일 불가리스 제품이 감기와 코로나 19 등 질병 예방에 효과가 있다고 광고한 혐의를 받는 이광범 전 남양유업 대표 등 전·현직 관계자 4명을 불구속 송치한다고 밝혔다.

 

또한 홍 회장 장남인 홍진석 상무는 회사가 리스한 차량으로 자식들의 등하교를 시키는 등 사적으로 이용한다는 사실이 알려졌다. 이로 인해 일선에서 물러났다.

 

해당 법률의견서는 각종 악재가 20214월을 거쳐 가면서 소비자들은 남양유업 불매운동을 펼쳤다. 결국 기업 생존에 위기를 느낀 홍원식 회장은 202154일 대국민 사과를 했다.”라면서 이때 그의 특수관계인과 함께 보유 중인 지분 53%2021527일 한앤코컴퍼니에게 매도하는 SPA 계약을 체결했다.”라고 밝혔다.

 

새로운 경영진이 들어와 남양유업의 전통을 지키면서 신규사업을 추진할 것이라는 기대는 그대로 주가에 반영됐다. 불과 2개월 사이에 40만 원대에서 80만 원으로 그래프가 두 배 폭등했다.

 

그런데 홍원석 외 2인과 한앤코컴퍼니 사이에 체결된 SPA에는 특별한 조건이 있었다는 게 시장 전문가들의 공통된 시각이다.

 

해당 법률의견서는 한앤코컴퍼니가 공시에 의하면 거래 종결로 특정 선행조건이 충족한 날로부터 13을 언급하고 있다라면서 , 특정 선행조건이 충족되지 않았을 경우 내지는 충족이 될 수 없는 경우라면 위 SPA 계약이 무산될 논란이 있을 수 있다라고 분석했다.

 

그런데 정작 홍원식 회장은 2021. 5. 27. 이후에 SPA가 체결될 수 없는, 예견 가능한 사정을 전혀 언급한 사실도 없었다. 그 때문에 주식 시장에서는 한앤코컴퍼니가 매매대금을 모두 지급하면 주식이 이전되고, 경영권이 변동될 것으로 판단하고 있었다.

 

홍원식 회장은 2021730일 주주총회에 노쇼(N0 SHOW)’를 했다. 해당 주총은 914.로 연기된 상황.

 

한편 최근 언론에 의하면, 홍원식 회장은 SPA 계약의 철회를 주장했으며 한앤코컴퍼니는 홍 회장 등을 상대로 주권 인도청구의 소를 진행 중이다.

법무법인()한길이 작성한 남양유업 제반 이슈에 관한 법률의견서는 홍원식의 행위는 자본시장법 제178조 제2항에서 말하는 부정 거래행위에 해당한다고 봄이 상당하다라고 밝혔다. (법무법인()한길 제공)

 

또한 해당 법률의견서는 홍원식의 아들 홍진석이 회사 차량을 개인 용도로 사용한 것이 법률적으로 어떻게 평가받을 수 있는지홍원식이 남양유업에서 약 88백만 원의 급여를 받는 것이 배임죄에 해당하는 것인지 여부남양유업에서 발생한 제반의 경영상의 이슈에 관하여 홍원석에게 배임죄의 책임을 물을 수 있는 지 여부불가리스 사태 및 SPA 계약 철회가 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)에 위반되는 사기적 부정 거래에 해당하는지 여부당 법무법인은 위 쟁점 사항을 크게 배임(또는 횡령)과 자본시장법 위반으로 나누어 법률적으로 분석해 보고한다.”라고 압축, 명시했다.

 

특히 자본시장법 위반 제176조 제2항은 중요한 사실 또는 오해를 유발할 수 있는 행위인지 여부인데 최대주주가 변경될 수 있는 사정은 투자자의 투자 판단에 큰 영향을 미치기 때문에 이론의 여지가 없다.”라면서 그런데 홍원식은 언론에서 눈물을 흘리며 주식 및 경영권을 양도한다는 의사표시를 했으나 대량보고 의무와 관련하여 위 SPA 계약의 해제 가능성에 관하여는 전혀 언급한 사실이 없다는 점을 지적했다.

 

이에 반해 한앤코컴퍼니는 SPA 계약의 주요 내용을 공시했다. 한앤코컴퍼니는 홍원식이 SPA 계약 철회를 언급하자, 즉각적으로 주식 처분 금지 가처분 및 주권 인도 청구의 소를 제기했다.”라면서 이런 행위는 지속적인 기업의 신인도 하락 속에서 돌발적으로 발생한 황하나 사건, 불가리스 사건, 세종 공장의 영업정지 등의 악재를 탈피하여 주가의 변동을 일으킬 목적과 고의에 관한 미필적 인식이 있었다고 보아야 할 것이라고 꼬집었다.

남양유업 주봉 그래프. 전고점이 만들어지기까지 SPA 계약의 호재가 작용했고 계약이 무산되면서 그래프는 낙화암을 연상시키고 있다. (키움증권 영웅문 캡처=신원 미디어)

 

결론적으로 해당 법률의견서는 자본시장법 제176조 제2항에서 정한 시세 조정행위에 해당한다.”라고 규정, 법의 잣대가 적용돼야 한다고 주장했다.

 

특히 법무법인()한길이 작성한 법률의견서는 178조 제2항 자본시장법 위반의 기초 사실에 근거해 보면 홍원식은 202154일 보유한 남양유업의 주식을 매각할 의사 및 남양유업의 경영권을 포기할 의사가 전혀 없었음에도 불구하고 유가증권시장에 상장된 남양유업의 증권의 시세 변동을 목적으로, 마치 2021. 5. 27.경 한앤코컴퍼니와 체결된 SPA 계약의 해제 가능성에 관하여 전혀 언급하지 않음으로써, 위계의 사용이 있었다. 홍원식의 행위는 자본시장법 제178조 제2항에서 말하는 부정 거래행위에 해당한다고 봄이 상당하다라고 맺었다.

 

남양유업 소액주주들의 입장문도 밝혔다. 입장문 일부를 공개한다.

 

<전문 요약>

 

남양유업은 2012경 카제인나트륨에 대한 내로남불(타사 제품에 포함되어 있다고 공격하면서 자사 제품에서는 사용), 2013.경 대리점들에 대한 강제 밀어내기(갑질 횡포), 2013. 6. 27.경 결혼하면 계약직으로의 신분 변경, 임신하면 퇴사시키는 갑질 (SBS 뉴스) 등을 하였습니다.

 

그러던 중 2021. 4. 13.경 발효유(브랜드명 불가리스)Covid-19 바이러스를 제거한다는 취지의 파문이 일어나고, 2021. 5. 4.경 회사의 최대주주 홍원식 회장님이 보유한 주식의 매각과 경영권의 포기한다는 취지로 대국민 약속을 하였음에도 불구하고 2021. 7. 30.경 석연치 않은 이유로 철회(또는 취소) 의사의 표시에 관한 기사가 배포되면서, 본 소액주주 일동은 이와 같은 홍원식 회장님의 도덕적으로 불량하고 위법한 행위와 관련하여 도저히 묵과할 수 없는 행위라고 판단하게 되었습니다.

 

회사의 사내이사로 재직하는 홍원식 회장님은 상법상 이사의 충실 의무와 회사의 회장으로써 그 지위에서 행하는 의사표시 및 행위에 대하여 그 책임을 부담하여야 합니다. 회사의 절대 지분 약 53%를 보유하고 있다고 하여 그러한 책임이 사라지는 것이 아닙니다.

 

그러므로 본 소액주주 일동은 홍원식 회장님이 2021. 5. 4. 국민을 상대로 한 약속을 지키고, 법률에서 규정된 의무, 그리고 홍원식 회장님이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 업무상 배임죄에 관하여 위반한 사실이 있다면 그 위반행위에 관한 책임을 부담하기를 강력하게 촉구합니다.

 

소액주주 일동은 2013년경 당시 보유한 지분이 적다는 이유로, 당시 회사에 있었던 사내 여직원에 대한 갑질 논란 및 대리점주에 대한 갑질 논란, 경쟁사에 대한 내로남불 등에 관하여 눈감고 귀먹은 상태로 납작 엎드려 있었습니다.

 

그로부터 약 8년이 지난 지금, 회사는 앞서 있었던 잘못을 뉘우치고 반성은커녕 언론을 통한 허위사실 유포 등을 자행하고 있으니 어찌 이를 가만히 두고만 볼 수 있겠습니까.

 

만약 홍원식 회장님이 202154일 스스로 한 대국민 사과와 국민을 상대로 한 약속을 저버리고 회사의 사내이사 및 회장의 지위와 약 53%의 지분을 보유한 최대주주로서의 지위를 유지, 회사의 지배구조 및 경영방침과 비전을 계속하고자 한다면, 본 소액주주 일동은 회사와 홍원식 회장님에 맞서 지금의 명문 있는 싸움을 계속할 것임을 분명히 말씀드리며 이 입장문을 맺습니다.

 

<남양유업 측 입장>

한편 취재진은 남양유업 측 입장을 직접 확인했다. 지난 7일 오후, 남양유업 커뮤니케이션본부 김홍곤 본부장과 전화 인터뷰를 했다.

 

김 본부장은 “(그들의) 일방적 주장, 따라서 밝힐 입장은 없다.”라고 전제한 뒤 홍진석 상무 건은 SBS에서 대대적으로 보도, 이미 다 알려졌고 관련 기사만 20~30건 나왔다. (그래서 추가로) 입장을 낼 게 없다.”라고 말했다.

 

또 김 본부장은 자본시장법 위배 여부도 결과적으론 불가리스 건을 갖고 조사 중 아니냐?”라고 반문하며 조사 중인 사안을 우리가 가타부타할 입장이 아니다.”라고 정리했다.

 

또한 그는 소액주주들이 주장하는 부분들에 대해 한 가지 얘기하고픈 것은 소액주주들에게 피해를 주고자 () 어떤 행동도 고의로 한 적이 없다. 그 입장은 분명히 전하고 싶다.”라면서 그리고 나머지 개별 사안에 대해선 케이스 바이 케이스로 다 보도됐고 상응하는 고발 등의 조치가 있었기 때문에 향후 결과가 나오지 않겠느냐.”라고 덧붙였다.

pcseong@naver.com

 

 

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